換股并購為“借船上市”

　　今年1月初就宣布因重大事項停牌的西安飲食近日發布公告：公司正在籌劃非公開發行股份收購北京嘉和一品企業管理股份有限公司100%股權事項。對此，西安飲食相關負責人表示，“目前正在做資產審計、評估等工作，收購價格等更多細節還不知道”。

　　不過，嘉和一品董事長劉京京在接受北京商報記者獨家專訪時，首度就與西安飲食合作一事做出說明，“不是賣身，是雙方換股”。劉京京表示，按照雙方計劃，嘉和一品和西安飲食的合作采取的是換股方式，即嘉和一品以100%股權換取西安飲食相應的股份，雙方相互持股。也就是說，西安飲食將成為嘉和一品的大股東，劉京京也將成為西安飲食的主要股東之一。“如果合作成功，我還是擔任嘉和一品的總經理，公司還是由我們的團隊進行管理。”劉京京稱。一位連鎖餐企老板指出，如果嘉和一品與西安飲食換股成功，應該是餐飲界首個成功案例。對于這次換股并購，上述老板表示，民營餐企嘉和一品是“借船上市”，上市公司西安飲食則是正餐、快餐多業態發展，雙方各取所需。這的確算是另辟蹊徑的一條上市道路。

　　投資人急于套現為誘因

　　不過，對于嘉和一品與西安飲食換股并購，也有業內人士直言，用100%的股權跟對方換股，連經營主體都變了，根本不能算曲線上市，實際就是把企業賣了，而且得到的還不是現金而是股份，要等到適當的時候才能套現。上述業內人士說：“持有上市公司股份，并不代表你就是上市公司。就像你買了某只上市公司的股票，可上市公司的經營與你有什么關系？”

　　但劉京京并不這樣認為，“對我來說，換股并不代表失去這家企業，而是讓嘉和一品更好地發展”。劉京京表示，只要利于企業長遠發展，不一定都要家族傳承。今后，企業間的競合應該是個常態。

　　有知情人士透露，嘉和一品選擇被上市公司并購也是無奈之舉。嘉和一品此前引入了兩輪投資，首輪融資至今已經滿五年了，此前申報IPO又無果，上市遙遙無期。選擇被并購也是為投資方退出尋找一條出路，此前俏江南、小天鵝都曾面臨類似局面。

　　為了爭取上市，嘉和一品的運營完全比照上市公司的要求，非常規范，因此與其他企業相比其運用成本也大大增加。上述知情人士打出一個比喻，“就像在同一塊足球場上，有的人赤膊上陣有的人則帶著枷鎖踢球”。如果上市成功，可以從資本市場募集資金，當然會有利于企業發展。但如果沒上市，還按照上市公司那樣規范運營，經營壓力就會很大。

　　亦有分析人士指出，西安飲食亟待優質資產注入也是此番雙方能夠順利合作的原因之一。 作為A股3家餐飲上市公司之一的西安飲食，從2012年起業績逐年下滑，2014年報雖未公布，但根據業績預告，全年營業收入繼續下降，凈利潤僅為900萬-1340萬元，下降幅度為9.43％-39.17%。

　　“嘉和之路”難以復制

　　顯然，在眾多餐飲企業中，并非只有嘉和一品陷入投資人急于套現的尷尬。餐企上市公司中，也并非只有西安飲食處于業績下滑的窘境。然而，嘉和一品與西安飲食換股并購的模式能否被餐飲界復制以便令更多企業實現共生共贏成為業界關注的問題。

　　有投行人士指出，換股并購很適合餐飲企業。首先，目前上市餐企業績普遍不好，經營壓力大。而換股并購避免了短期內支付大量現金，從而減輕財務壓力，并且在一定程度上減輕了收購風險；同時，換股并購使得收購不受并購規模的限制。現金收購通常有“以大吃小”的特征，而換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的限制，甚至達到“以小吃大”的奇效。

　　不過，其同時表示，換股并購相對于現金并購要花費更多的時間周期和費用。此外，換股并購尤其是增資換股必然會對原有公司控制權產生稀釋，從而引起控股股東的控制權縮小。盡管如此，但目前餐飲業內普遍認為，嘉和一品與西安飲食換股并購，的確為企業上市尋找到了一條捷徑，但不具備廣泛的可復制性。

　　一位不愿透露姓名的餐企老總表示，換股具備操作簡單的優點，換股雙方可以各取所需、力爭雙贏。但是雙方在主營業務上應當具備高度的相似性。

　　雖然西安飲食在西安沒有批量的快餐業，但這幾年快餐業績都是不錯的，市場需求很大。與快餐企業的密切合作，對西安飲食在西北地區快餐領域加快發展步伐有很大啟示。同時，并購對嘉和一品的快餐走出北京特別是在西北地區發展提供了機會。并且，嘉和一品的中央廚房在餐飲界是數一數二的規模，這對于西安飲食集團集中采購、集中加工都有幫助。上述餐企老總指出，嘉和一品與西安飲食雖有差異，但主業處于同一業態，方向一致，換股之后，雙方都不會“變味”，很有可能實現各自的目標。

　　然而，反觀目前A股市場，上市的餐飲企業寥寥。換言之，可換的“殼”資源十分稀缺，而跨行業的換股具有相當的難度。餐飲企業之所以上市難，關鍵在于當前的政策環境不支持，尤其是稅收體系不規范。正規餐企都希望守法經營，可采購青菜就是沒有發票，沒辦法進行稅項抵扣。因此，從政策層面就不支持餐企上市。餐飲企業上市道路的通暢，更多還在于政策面的理解和松綁。

來源：餐飲吃網